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38億：兩大建筑巨頭慷慨出手，意欲何為？

發(fā)布時(shí)間:2020-06-05 14:05
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近日，山東的兩家建筑巨頭有大動(dòng)作，咱們一起來(lái)看下：
 

 

山東高速收購(gòu)軌道交通集團(tuán)
 
2020年5月28日，山東高速發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)山東高速軌道交通集團(tuán)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。公告稱(chēng)，山東高速股份有限公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)控股股東——山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高速集團(tuán)”）持有的山東高速軌道交通集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“軌道交通集團(tuán)”）51%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為34.87億元。本次交易的交易對(duì)方——高速集團(tuán)，是山東高速的控股股東，軌道交通是高速集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


各企業(yè)之間的關(guān)系圖
 

 

 
山東路橋收購(gòu)中鐵隆
 
 
山東路橋6月1日晚間發(fā)布公告稱(chēng)，其子公司路橋投資公司以2.8億元的價(jià)格收購(gòu)成都凱祺瑞企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱祺瑞公司”）持有的中鐵隆公司約2.63億元股權(quán)，占中鐵隆公司現(xiàn)有股權(quán)的43.87%，占交易完成后中鐵隆公司股權(quán)的39.22%。另外，路橋投資公司以 7565萬(wàn)元增資認(rèn)購(gòu)中鐵隆公司 7112萬(wàn)元股權(quán)， 占交易完成后中鐵隆公司股權(quán)的 10.6%。以上兩部分交易不可分割并同時(shí)進(jìn)行，交易總金額為 3.56億元，交易完成后，路橋投資公司合計(jì)持有中鐵隆公司 49.82%股權(quán)。
 
事 件 解 讀

 

 

山東高速收購(gòu)軌道交通集團(tuán)
 
 
1、山東高速為什么要收購(gòu)？
 
據(jù)資料顯示，軌道交通集團(tuán)擁有益羊鐵路管理處、嵐山管理處、大萊龍鐵路公司、壽平鐵路公司4家鐵路運(yùn)輸單位，開(kāi)通運(yùn)營(yíng)益羊鐵路、坪嵐鐵路、大萊龍鐵路等7條地方鐵路，運(yùn)營(yíng)里程376公里；擁有高速鐵建裝備公司1家產(chǎn)品制造單位，主要從事高端混凝土產(chǎn)品（主要為高鐵軌道板）制造和銷(xiāo)售；擁有瑞通物流公司1家經(jīng)貿(mào)物流單位，主要為鐵路輻射范圍內(nèi)企業(yè)及鏈上企業(yè)提供經(jīng)貿(mào)物流服務(wù)，貿(mào)易業(yè)務(wù)拓展到國(guó)內(nèi)16個(gè)省、市、自治區(qū)；
 
擁有山東高速軌道交通集團(tuán)有限公司濟(jì)南工程分公司等4家工程建設(shè)施工單位，具有鐵路工程施工總承包三級(jí)資質(zhì)。截至目前，軌道交通集團(tuán)共擁有7家子公司、3家分公司，已形成了集鐵路運(yùn)輸、產(chǎn)品制造、經(jīng)貿(mào)物流、建設(shè)施工四大經(jīng)營(yíng)板塊于一體的多元化經(jīng)營(yíng)格局。
 
因此，對(duì)于山東高速來(lái)說(shuō)，有利于公司實(shí)現(xiàn)高速公路與鐵路的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，形成協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步做大做強(qiáng)主業(yè)，提升持續(xù)盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
 
 
2、為什么評(píng)估值和賬面值相差巨大
 
對(duì)于此次交易的定價(jià)依據(jù)，山東高速表示，由于軌道交通集團(tuán)屬鐵路貨物運(yùn)輸行業(yè)，資產(chǎn)主要是路產(chǎn)及房屋建筑物等固定資產(chǎn)以及土地等無(wú)形資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法以重新構(gòu)建資產(chǎn)的角度考慮，能充分體現(xiàn)上述企業(yè)主要資產(chǎn)的價(jià)值。由此得出軌道交通集團(tuán)股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值為68.38億元。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，參考該評(píng)估價(jià)值，最終確定本次交易的總對(duì)價(jià)為34.87億元。也就是說(shuō)本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為68.38億元，但賬面值僅為34.32億元，評(píng)估價(jià)值較賬面價(jià)值增值99.26%，存在較大差距。為什么？
 
對(duì)此，山東高速表示，主要是4各方面的原因：
 
長(zhǎng)期股權(quán)投資增值率較高，主要是由于目標(biāo)公司參股子公司山東大萊龍鐵路有限責(zé)任公司、山東高速鐵建裝備有限公司、山東瑞通物流有限公司、山東瑞源物流有限公司四家公司評(píng)估增值造成；
 
位于濟(jì)南市市中區(qū)經(jīng)五路163-1號(hào)房屋，因企業(yè)取得該房屋時(shí)間較早，且近幾年房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格有較大幅度的增長(zhǎng)，是本次投資性房地產(chǎn)評(píng)估增值的主要原因；
 
固定資產(chǎn)增值，主要是由于包含房屋建筑物類(lèi)資產(chǎn)和設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)等的購(gòu)置時(shí)間較早、重置成本提升以及會(huì)計(jì)折舊年限與實(shí)際使用年限差異造成；
 
非流動(dòng)負(fù)債增值主要是由于專(zhuān)項(xiàng)應(yīng)付款和遞延收益評(píng)估減值造成。關(guān)于此次關(guān)聯(lián)交易將會(huì)給山東高速帶來(lái)的影響，公司表示，本次交易是響應(yīng)國(guó)資委及投資者號(hào)召，投資回歸主責(zé)主業(yè)，
 

 

3、對(duì)于山東高速的解釋?zhuān)袌?chǎng)買(mǎi)賬嗎？
 
通過(guò)上面各企業(yè)之間的關(guān)系圖，包括在公告里直接說(shuō)了，這是一個(gè)關(guān)聯(lián)交易。那么對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，大家最怕的就是運(yùn)作中是否出現(xiàn)不公平的交易（比如套現(xiàn)、虛假交易等有損中小投資者利益的交易）。不過(guò)，國(guó)家控股的企業(yè)之間因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。對(duì)此，山東高速也解釋稱(chēng)本次交易是響應(yīng)國(guó)資委及投資者號(hào)召，投資回歸主責(zé)主業(yè)。當(dāng)然，你解釋歸解釋?zhuān)罱K還要看市場(chǎng)是什么反應(yīng)了。
 
相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年軌道交通集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收33.7億元，凈利潤(rùn)1.82億元；截至2020年第一季度，軌道交通集團(tuán)一季度營(yíng)收8.8億元，凈利潤(rùn)6434萬(wàn)元，公司總資產(chǎn)88億元，凈資產(chǎn)38.8億元，而經(jīng)過(guò)評(píng)估，山東高速本次收購(gòu)軌道交通集團(tuán)股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為68.38億元，增值率達(dá)99.26%。
 
根據(jù)投資回報(bào)率=年利潤(rùn)或年均利潤(rùn)/投資總額×100%，這筆收購(gòu)的投資回報(bào)0.6434*4*0.51/34.87=3.76%，這樣看來(lái)估計(jì)被市場(chǎng)資金質(zhì)疑回報(bào)偏低（市場(chǎng)顯然并不買(mǎi)賬）。所以一開(kāi)盤(pán)，山東高速直線下跌，一度抵達(dá)跌停。不過(guò)我覺(jué)得，市場(chǎng)反應(yīng)過(guò)激了，反面來(lái)說(shuō)，如果你真的繼續(xù)看好山東高速，那么本次大跌也是一次買(mǎi)入的機(jī)會(huì)。
 
當(dāng)然，上面說(shuō)了關(guān)聯(lián)交易不利的一面，實(shí)際上關(guān)聯(lián)交易也有有利的一面。那就是關(guān)聯(lián)交易在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，交易雙方因存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，并可運(yùn)用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。
 
 

 

山東路橋收購(gòu)中鐵隆
 
1、中鐵隆是何方神圣？
 
中鐵隆公司（跟中鐵沒(méi)任何關(guān)系哈，是一家民企）前身為成都中鐵隆工程集團(tuán)有限公司，于1998年4月6日成立，注冊(cè)資本6億元，是一家成熟的EPC公司，擅長(zhǎng)地鐵、城市軌道交通、高速公路、公路橋梁以及水利和環(huán)境工程方面的項(xiàng)目，在中國(guó)和南亞的重大基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中均有業(yè)績(jī)記錄。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2019年，中鐵隆公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.15億元，凈利潤(rùn)3081.92萬(wàn)元。據(jù)悉，今年前四個(gè)月，中鐵隆公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.45億元，凈利潤(rùn)僅有3.41萬(wàn)元。
 
2、山東路橋?yàn)槭裁匆召?gòu)？
 
從上面中鐵隆的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)可以看出，非常的不咋的。那既然這樣，山東路橋又為什么愿意收購(gòu)呢？
 
當(dāng)然了，這是外人的看法，山東路橋不這樣認(rèn)為。對(duì)于此次收購(gòu)，山東路橋稱(chēng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展公司在城市軌道交通基礎(chǔ)設(shè)施、水環(huán)境治理等方面的市場(chǎng)，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；能夠通過(guò)區(qū)位聯(lián)合優(yōu)勢(shì)和股權(quán)多元化運(yùn)營(yíng)，提升公司盈利能力。
 
 
并且對(duì)于中鐵隆拿不出手的業(yè)績(jī)，山東路橋也是做了準(zhǔn)備的。山東路橋公告稱(chēng)，受新冠疫情影響，中鐵隆公司2020年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)指標(biāo)有一定下滑。根據(jù)約定，路橋投資公司將在交割完成后對(duì)中鐵隆公司過(guò)渡期財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，如中鐵隆公司評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間發(fā)生虧損（因不可抗力導(dǎo)致的虧損除外），轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足，路橋投資公司可以從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣減相應(yīng)金額。
 
收購(gòu)一事，就如談戀愛(ài)，是雙方的自愿選擇，外人不便多嘴。不過(guò)我覺(jué)得，雖然通過(guò)收購(gòu)中鐵隆公司控股權(quán)，山東路橋可以在某種程度上實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展，帶動(dòng)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。但是大家知道如今的基建領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)激烈程度已經(jīng)非常的慘烈，你想通過(guò)收購(gòu)一家各方面均一般的企業(yè)來(lái)實(shí)現(xiàn)跨越式的發(fā)展，可行性有多大呢？或者換句話說(shuō)，中鐵隆能真正為山東路橋貢獻(xiàn)多大的利潤(rùn)/品牌價(jià)值？讓我們拭目以待！
 
對(duì)此，您有何高見(jiàn)？
 
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